【猎云网（微信号：ilieyun
）】9月29日报道 （编译：小白）
对许多企业家来说，特别是首次创业的创始人，寻求外部资本可以说相当困难。所有那些新词汇，如“投资意向书”、“资本结构表”、“按比例”等其他不同的估值指标，以及正在签署的协议的非常真实的法律后果等等，都让人晕头转向。
作为初学者（或者仅仅是为了复习），最好的方式就是从案例中学习。这就是我们今天要做的事情。我们将解释第一轮融资的基本机制，涉及到的一些关键术语，以及不同类型的金融工具和交易结构的运作方式。首先，让我们先成立一家公司，构建一张资本结构表！并且，为了便于理解，我们将尽量简化一切术语。
（另请注意：本文中提到的所有公司和融资都为虚构例子。如有雷同纯属巧合。）
创办一家新公司
让我们从起点开始。假设我们有两名创始人，Jack和Jill。他们打算成立一家公司叫Internet of Wings。这是一家炸鸡店，但是采用无人机向硅谷和其他地方派送食物。
他们找来一个律师成立公司。俩人决定六四分成，Jill拿六成，因为她将担任CEO并且具有实现部分业务——也就是无人机配送——的技术背景。他们同时还决定拿出20%的股份作为未来员工的股权激励池。所以，所有权股一开始的分配是这样的：
1.Jill占48%
2.Jack占32%
3.另20%作为员工股权激励池
Internet of Wings Inc.（简称IoW）就这样在特拉华州注册成为一家C类企业——风投支持的创业公司的法定实体的标准类型。公司拥有1000万股发行在外的普通股，每股价格为0.001美元。至此，从法律的角度上来说，公司价值为1万美元。此时公司的资本结构表如下：
Jack的工作时开发一种鸡肉三明治，即便在工业规模生产下，依然有着惟妙惟肖的手工制作感。在设计保持三明治完好无损且在从IoW的厨房配送至消费者手上的过程中不会受潮的包装过程中时，他或许从苹果的专利披萨盒中获得了“灵感”。同时，Jill成功开发了一个能够配送鸡肉三明治的无人机。
经过几个月的工作，他们来到公园成功进行了第一次飞行，并用视频录下了整个过程，随后视频在Periscope上疯狂传播。尽管消费者对这一新颖的创意需求旺盛，但是俩人缺乏足够的资金来支持业务发展，因此，Jill认为是时候准备种子轮融资来引入外部资金了。
种子轮融资动态
种子轮主要有两种类型：定价和无定价。定价的种子轮和其他轮融资并无差异，都是给公司一个估值，然后投资者根据估值决定的价格以现金收购公司的股份。
但是，由于他们的独特结构和金融工具，以及相对于定价种子轮融资的普及程度，我们将着重解释无定价种子轮融资。
正如其名称显示，在无定价种子轮融资中，公司没有估值，投资者并不一定需要在投资时购买一定数量的股权。相反，投资者和公司约定在未来的定价融资中，再发行股份，以作为对无定价种子轮融资中注入资金的回报。
在无定价种子轮中最常使用的两种金融工具是可转换票据和所谓的“未来股权简单协议（SAFE票据）”。可转换票据是一开始以债务形式发行的金融工具，但是之后可在预定条件下转换为权益，比如后续的定价融资轮。SAFE票据和可转换票据相似，但其不是债务工具，也就是说SAFE票据并不具备支付利息的义务。
SAFE票据由硅谷知名孵化项目Y Combinator推出。一般来说，人们普遍认为SAFE票据相比可转换票据对创始人更加友好，因为它们不被视为债务，所以就没有到期日或者与之有关的利息支付。但是为了方便，协议的有效期往往比较短，同时创始人可协商的条款也相对比较少。
风险管理
由于种子轮投资者在投资早期阶段的公司时将面临极大的风险，这些投资人往往会在投资协议中增加一些条款，以确保他们能够获得足够的公司份额来回报承担的风险。无定价融资轮中两大常见的规定是“折扣”和“估值上限”。
就其名称而言，折扣规定赋予了投资人在下一轮融资中以优惠的价格回购公司股份的权力。在本案例中，下一轮是A轮融资，通常也是大多数创业公司的第一轮定价融资。另外，估值上限则是对公司的估值给出一个上限值，以确保投资人能够获得公司一定比例的股份。这有助于防止高估值减少早期投资人原本能够购买的公司股份份额。
种子轮交易
回到Jack和Jill身上。他们决定为自己的创业公司进行无定价种子轮融资。经过计算，他们认为公司需要500万美元的起步资金。通过他们的人脉，他们最终找到两名投资者愿意全盘投资该轮融资。
Opaque Ventures同意以SAFE形式投资250万美元，并要求20%的折扣。BlackBox Capital则同意以SAFE形式投资250万美元，但要求公司投资估值的上限为1000万美元。就这样，种子轮协议签订完毕，资金立即汇入公司的银行账户，Jack和Jill继续他们的创业。
值得注意的是，到目前为止，没有任何新的股份发行。公司的估值仍和之前的一样，保持不变。再次强调，这是一个“无定价”融资轮，公司没有获得任何新的估值。
A轮融资动态
然后让我们快进18个月。这时公司蓬勃发展，无人机忙碌地穿梭在湾区向饥肠辘辘的消费者派送三明治。借着种子轮的资金，Jill和Jack在研发方面投入了大量资金，并聘请了几名优秀的工程师，还与海外的无人机制造商签署了数个协议。但是尽管发展迅速，公司仍未实现盈利，并且剩下的资金只够公司运营八个月。
这时候就需要A轮融资了。如果公司还未进行过定价融资，那么通常A轮融资中公司的股份价格将首次得到价格的评估。
风投资本家和其他创业投资人通常会提到两种估值类型：“投资前估值”和“投资后估值”。简单来说，投资前估值就是公司估值先于该轮融资的资金注入。而投资后估值，显然就是该轮融资完成后的公司估值，通常这一估值的计算都会在投资前估值的基础上加上该轮融资的金额。
交易
Jack和Jill来到Sand Hill寻求A轮融资。他们计划融资700万美元。他们见了许多许多投资者，最后与两家新的公司敲定了融资交易。另外，种子轮融资中的投资者BlackBox，也有意加入该轮融资。具体细节如下：
1.Cormorant Ventures将领投A轮融资，投资400万美元
2.Provident Capital参投，投资200万美元
3.BlackBox投资100万美元
Cormorant Ventures的分析师认为，任何投资之前，IoW值1500万美元。这就是“投资前估值”。尽管公司的投资后估值大约为2200万美元，我们会发现，由于种子轮投资人使用的打折和估值上限等规定，公司的实际投资后估值会比2200美元高一点。
随着支票和法律文书的最终签署，接下来就是公司向投资人发行新股，以及一系列的转换和资本结构表调整。
种子轮转换
让我们从种子轮投资者开始。他们此前的投资将在这个阶段转为股权。
Opaque Ventures以SAFE票据投资了250亿美元，但可以以A轮融资的投资前估值20%优惠的价格购买公司股份。假如A轮融资的价格的是1.5美元每股（1500万美元投资前估值分摊到公司成立时发行的1000万股上），所以，以20%优惠的价格（即1.2美元每股），Opaque Ventures的250万美元投资可以转换为2,083,333股（250万美元/1.2美元），按照最新的估值，也就是312.5万美元，即1.25倍投资回报。
在种子轮融资，BlackBox Capital也以SAFE票据投资了250万美元，要求的估值上限为1000万美元。因此，即便现估值为1500万美元，BlackBox仍可以以1.0美元每股（1000万美元/1000万股）购买公司股份，也就是初始投资250万美元可购买250万股。再根据新的1.5美元每股价格，BlackBox Capital的种子轮投资现在值375万美元，也就是1.5倍的投资回报。
A轮融资的股价为1.5美元，Cormorant Ventures的400万美元投资可收购2,666,666份股；Provident Capital的200万美元投资可收购1,333,333份股；再投100万美元后，BlackBox Capital还可以再增加666,666份股。
股权构成
A轮融资后，公司的股权分配如下所示。让我们先从A轮融资完成后的公司资本结构表开始。
A轮融资完成后，公司的投资后估值大约为2887.5万美元。回想下，之前我们说投资后估值可能在2200万美元左右（即1500万投资前估值加上融资中的700万美元），不过在这个案例中，2200万美元估值并不适用。
诸如估值上限和折扣等条款，使得投资者可以以低于每股现行价格的价格购买股份，因此增加了他们所能购买的股份数量，从而导致更多股份发行。
为进一步说明，我们不妨假设，如果IoW的种子轮投资者并没有采取估值上限或折扣措施，他们就得以1.5美元的正常股价收购新股，因此拿走的公司股份比例也就会相对更小。他们写在投资协议中的条款不仅提高了公司的投资后估值，也让他们自己获得了更多的股份。
以下是公司在种子轮和A轮融资时的不同股份类别百分比明细：
其他需要格外注意的是，以百分比为基准，Jack、Jill和员工股权池的相对公司份额在减少。这被称为股权稀释。在经济上，稀释不是什么大事，因为假如公司的估值在不断增加，那么即便股份被稀释，价值仍在。比如，在A轮融资后，普通股持有人实际上仅持有公司52%的股份，其总价值在融资后仍有1500万美元。只要股价在后续的融资中保持持续增长，哪怕股权稀释，普通股持有人手中的股份价值依然会上升。
（下行融资则是另一种情况了，不仅稀释了现有的股东股份，也降低了他们股份价值。）
稀释所带来的问题，主要在于，对公司的控制和投票结构。在大多数投票协议中，投票权往往与特定股东持有的股份数量和类型相关。随着股权的稀释，创始人和其他投资人可能会发现在关键投票表决中，他们的投票权被其他人压倒了。这就是许多投资者为保持他们对公司的控制，会在投资时会提出反稀释条款的主要原因。
总结
融资是成为企业家需要了解的许多深奥功课之一，但是融资也可以很简单。虽然我们在这里使用了相对简单的术语，我们已然讨论了投资前估值和投资后估值之间的区别，看到了不同类型的交易条款对估值和百分比股权有何影响，并解释了随着时间的推移后续轮融资将会如何稀释创始人和早期投资人在公司的股份。
现实中事情往往远没有纸上说的那般简单，但是这里讨论的根本机制却始终适用。
