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2015-07-28 关于融资尽职调查，VC与创业者该如何“攻防”？

不要让尽职调查阻碍你的融资进程。

猎云网7月28日报道（编译：Zoe）

编者注：作者大卫·弗兰科是Founder Collective的管理合伙人，Founder Collective是一家专注种子阶段投资的风险投资基金，由一群成功的企业家共同创建，总部位于纽约和坎布里奇，面向全世界进行投资活动。

当你成功地吸引了一家风投公司的注意，接下来你将要面对的就是尽职调查，深入调查你的工作经验和那些关于市场机遇的大胆主张，好让投资公司确定这项投资是值得的。风投公司一旦对你的项目感兴趣，尽职调查随即展开，而在风投协议签下之后，调查更是步步跟进。

老话说“君子协定”，除非“尽职调查”披露出创始人的人格有严重问题，或是此前的市场调查出现重大疏忽，一般来说，协定签署之后，合作都能圆满完成。“尽职调查”实际就像是风投公司的一个安全阀，不过，只要是投资人感到了某种“赢者诅咒”（在谈判中，赢家的诅咒是指马上被另外一方接受的提议。此术语意味着尽管提议被接受，但提议人却未得到最好的交易结果）的不安，调查也是在所难免了。

调查的过程是一个紧张的时期，不仅是因为调查本身就是极不对称的，对风投公司来说，如果调查过程中为了拉创业者下水而再三刁难，这无异于让自己名声败坏；而对创业公司也没有什么安慰，如果合作因为调查结果不佳而破裂，所带来的打击将是致命的。

你的团队对调查的情况其实一清二楚（即使你觉得他们并不了解），所以如果项目开始分崩离析，士气也会瓦解。许多公司在获知另一家公司因此损失了一项交易后就会尽量避开深入调查。的确，万一项目在 “尽职调查”阶段开了天窗，越是名声在外的公司，所蒙受的损失也越大。

创始人们总是过于专注完善自己的项目，而忽略了调查展开后紧接着应该做的一些事。下面就来说一说当风投公司开始深入调查你的业务时，你该如何准备，以及在接受投资之前，你对投资人应有的特别关注。

人格调查

1.调查犯罪背景和财政背景

对风投公司来说，这是最简单、最低成本的消除风险的方法。高级员工对公司欺诈的情况大家都已经见识过，如果在前期就做好简单的犯罪背景调查和信用核查，这样的风险是可以被规避的。

人格调查的重要性是不言自明的。谁都不想让一个有过盗用公款前科的人来掌管财务，也不会希望一个曾经拖欠过贷款的人来塑造团队文化，显然，这些肯定都不是我们想要支持、与之合作的人

反过来说，如果你已经有过轻罪记录或是信用报告显示确有金融违规，也不必惊慌。事实上，有的人的确曾经有过污点，但这并不影响他们现在的正当经营，而有的人向来正直，仍可能犯错。所以，如果你的投资人要求对你的创始团队和关键高管执行背景调查，不必觉得他们是在窥探什么，这是他们作为信托人应负的责任。

2.列表履历复核

投资人人会要求你提供一份联系人列表，这些联系人要能担保你的信誉和专业技术水平。就像你在面试工作一样，投资人其实很清楚你给出的名单肯定是最喜欢你的人，显然这其中会有明显的偏颇，但是听听你亲手挑选的亲友团的说辞也是很有帮助的。以下是我评估列表履历复核的方法：

这些担保人的推荐是否令人印象深刻：理想的列表履历复核最好是蒂姆·库克的推荐，他的举荐有着举足轻重的效果。如果不是蒂姆·库克，其他的监管人员或是某个知名组织令人钦佩的同行感叹你的损失，这也是令人印象深刻的。必要时，一个拥有好口才的下属也能起作用。当年我投资SeatGeek（一家创建于2009年的在线票务搜索比价网站）时，创始人Jack Groetzinger和Russ D’Souza都是刚毕业的学生，他们只有大学成绩单能证明自己。

我们也见过有的创业者因无法提供有效的推荐而导致项目流产。记住，若你要让我们为你下赌注，相信你能够领导这群世界顶尖的员工、合作伙伴和顾问，至少你得找到吹捧自己的人，这也是能力的体现。

推荐人的轻描淡写可能令创业者错失机会：你一定希望自己的推荐令人印象深刻，而如果推荐人对你的赞许只是轻描淡写一笔带过，那还真是令人郁闷。我们希望在你的故事里听到足以打动全世界的举动和堪称典范的品质，而其余的部分并不能助你当上市场领导者。换言之，如果你给出的推荐人中没有那么三五个能把你夸得天花乱坠，是很减分的。

是否有一些负面评价：即使是推荐人的正面评价，在再三追问下也会暴露创业者的某些不足，这其实很正常，要想获得信任就必须客观地看待自己。我们发现，第三人称的使用会透露一些消极的信息，比如听到推荐人这么说，“有人说他比较难相处”，“她有点独行侠的感觉”这类的措辞。这样的评论并不会直接让创业者出局，而恰恰有助于我们更好地了解他们的人格。

3.列表外履历复核

表外履历复核是最好的方法。信息技术的发展让投资人轻而易举地就能从网上获取创业者的专业背景、经历。潜在投资人一定会掌握创业者的社会关系，并非依靠对方提供的名单，而是他们自己列出的联系人名单，所以你可以想见，在投资人决定委托给你大笔资金之前，他们一定已经和你的伙伴们有过接触。

如果你的公司正在一个积极的转折点，而我觉得你似乎有意掩盖些什么，那么当公司遭遇挑战时，我能期望获得多少的真实消息？

无论你曾经被解雇，或是有人说了些关于你的坏话，你都不必过于担心。作为投资人，我们很清楚一个人不可能能干好所有类型的工作，

无论你曾经被解雇，或是有人说了些关于你的坏话，你都不必过于担心。作为投资人，我们很清楚一个人不可能能干好所有类型的工作，风投公司的工作就像模式识别，每个投资者都有自己的“细目清单”，对什么样的品质值得赞赏或应该摒弃有自己的见解。比如：

你的个性是否令人无法忍受：乔布斯和盖茨（在他俩年轻的时候）性格都让人抓狂。但他们仍然取得了巨大的成就。按我的观点，好争论、自以为是、肆无忌惮是通病，而且它们常常一起出现。

你是否是个偏执狂：关于这一点，我完全同意安迪·格鲁夫的观点：凡创业公司创始人，偏执是必备要素。我希望一个团队能始终有这样一种意识，“如果现在还不行动，我们就要出局了。”我们要的是那些分分秒秒都专注于在单位时间里获得最大杠杆效益的人。

你是否具有全局远见：我们并不是只看重那些超高学历或履历表上满是蓝筹股公司的人，我们寻找的是对市场有着超乎常人的敏锐嗅觉，并能准确预估未来5年市场走向的团队。

我们见过有些人已经四十多岁，却卖掉了近十亿的公司又重新来过，而有的创业者不过刚刚成年。青年或中年，他们共通的一点是对市场的狂热。

如果我问了你一个相关领域的问题来衡量你的水平，而你给不出答案，这问题就大了。

你对竞争的认识是否充分：创始人成熟的标志之一便是他们对面临的最大竞争力有充分的认识。最大的竞争并不是风投支持的某个新贵或是哪个操着万贯遗产的人，而来自于市场的冷漠。创业公司，尤其做软件服务的，所面临的竞争常常是其他公司精心构建的一个Excel模型。

4.消费者征信调查

和内科医生做检查一样，风投公司在执行消费者征信调查时也秉持“无伤害”原则。尤其对B2B（企业对企业的商业模式）的资金募集来说，这一步骤非常重要，然而在创业者看来则是相当冒险的行为。

投资人和产品的目标狂热消费者的接触是必要的。风险是，消费者不冷不热的评价将直接影响我们对创业者的认可。

你的长期或正在合作的伙伴关系是很重要的考核项目，所以不必羞于提醒潜在投资人关注他们。固然你对自己的与他人的伙伴关系可能甚为得意，但也要注意他们给出的正是你所需的积极评价而非不赞同的声音。我的同事Gaurav Jain写了一篇长帖指导这一步骤。

5.如何回应消极反馈

一家好的风投公司，若在调查后仍然对你感兴趣，他们会提供调查获得的反馈，与你探讨，这时，你如何应对才是合作最终敲定抑或梦想破灭的关键。

你需要有足够的情商来判断人们对你的评价。对于负面评价，不带敌意地巧妙回应才是上策。面对风投公司给出的成堆的材料，尤其有些还暴露了你的某些人格缺陷，理想的做法是轻描淡写地用一些问题一笔带过，尝试换个角度来说明。

如果你已经取得了相当的成果，这一路走来，肯定有些人对你并不是那么赞许，可能是你曾经为了晋升而挤下来的同事，或是对你在某个项目中取得的成功感到不满的人，有人发发牢骚也是常事。这些都是正常的，人在年轻时总是比较血气方刚，又或许你正好进入婚姻的紧张时期，压力倍增，与人发生摩擦在所难免。

不论是以上哪种情况，正确的应对之策都是提前考虑有哪些说辞可能对自己不利，并准备好妥善处理的说法，要注意的是，不能表现出抵抗情绪，而要体现一种客观、虚心接受的态度。

这其实是一个至关重要的测试。如果公司明明正在一个积极的转折点，而你让我感到你似乎在有意掩盖些什么，那么当公司遭遇挑战时，我能期望获得多少的真实消息？

市场关注度

对个人的评估只是整个调查任务的一半。通常来说，更具挑战性的是适应市场。风投公司的部分职责就是在几天或几周内适应车水马龙般的市场变化，从活动售票到3D打印等。

我们进行初期调查，研究分析员的报告，查看金融报告，为的是证实是否存在隐患，可能在日后的经营过程中发展成大风险。中期投资人会有一个分析团队，不会放过交易中的任何一个细节。TAM（总市场容量） SAM（目标市场容量）和 SOM（市场占有率）分析可以预估出销售额。任何不法行为和过分夸大在这样的分析面前都将暴露无遗。

1.快速调整应对坏消息

我的辩论俱乐部里那些经验丰富的辩手们很清楚，赢得辩论的关键技巧是能够预测对方的关注点，先发制人。如果出现像利润萎缩，长期走势不佳的坏消息，不要试图掩盖，而要学着接受，用非传统的思维来看待问题，也许你就能无与伦比地掌握你的市场。

风投公司经常会依靠可信的专家来获取相应的反馈。这些专家都是各自领域里的资历较深的人，虽说有些脱离了现代社会日新月异的发展，但他们的意见仍然颇具分量。

最艰难的是对调查过程的把握

可曾设想过前CEO对你泼冷水？说你的公司一定会倒闭，他们给出的那5到10条原因会是什么呢？不要因此畏惧，给他们来一场令人叹服的演说吧。大胆地向潜在投资人的专家们抛出问题，让他们摸不着头脑，还能巩固自己消息灵通的形象。

除了这些技巧，投资人还会提很多问题，回答问题也是个可以大展身手的时机。以下这些问题常常被问及：

你如何使这个想法变为现实？ 最佳回答是这样的，“我为之奋斗的公司需要这个项目，并且乐意为我们正在开发的产品下大赌注。”对于消费者市场，我们最希望听到的是消费者已经蠢蠢欲动，市场的注意力能被迅速地吸引。

一流的投资人并不是为了要一个细致的回答，而是一种踏实的感觉，觉得这个市场里你有优势：你的人脉赋予你独到的远见，难以匹及的知识储备使你具备独一无二的优势。

你如何应对潜在的激烈竞争？ 一名出色的投资人曾告诉我，在谈话的最后几分钟谈到关于竞争的话题时，他的收获是最大的。因此我决定效仿他的做法，尤其关注创业者是否对市场有细致入微的分析，对市场驱动力是否有清晰的认识，以及怎样的技术演进能让成功变为可能。

过分自信绝对是致命的缺陷。一个资金不足的小创业公司向一家引领市场的大公司发起挑战，本身的确是一件有些许狂妄的人才敢做的事，但大言不惭也可能迅速地领着公司走向破产。我期望创业者是一个既有无限乐观的好心态，同时又有富有远见的傲气与偏执。

你想过分销的问题吗？ 无论公司内部对产品多么狂热，多么推崇，销售才是实际，市场营销应该从第一天就开始。第一次会面时，市场战略就是必谈的话题，而在对市场关注度的考察中则需要你进行深入的分析。这一过程还会考察产品的客户撷取成本（CAC）和终身价值（LTV），以及你如何开展同期群分析，及其详实的资金分配及每笔资金去向的记录。

如果你获得客户的渠道很单一，这无异于阿喀琉斯之踵。准备好向投资人说明你拿什么延续客户群，以及如何使客户来源多样化。

你是否高估了消费者的行为？ 任何一项业务，阻力都不可避免，而要想提高合作效率，对人类行为的适当关切是必须的。诺阿·格拉斯，OLO（创建与纽约的在线饭店自助预约点菜平台）的创始人。几百家快餐店和连锁企业中，OLO的食物预约技术为Chipotle（墨西哥风味的餐厅），Five Guys（快餐速食店）和Sweetgreen（绿色快餐食品售卖店）专用。这个产品倒是很出色的，然而在前iPhone时代，它太过于先进了，以至于格拉斯将它放在我眼前时，再三犹豫，最后差一点通过他的议案。

创始人在市场皮软时的坚定可能达到前所未有的程度。消费者习惯的改变速度虽然挺快的，但也不是一夜之间就发生变化。创新采用曲线（各类人群对创新采用的进程与速度分析曲线）上，你是否位于对的位置？如果不是，你如何坚持？

2.给投资人一定的压力

你接受评估调查，但你也出售独一无二的资产，所以，如果有多家企业对你感兴趣，直到调查结束，资金到手，正式签订协议，否则千万别对他们手下留情。没有竞争压力，投资人也会注意力不集中，评估核查过程则会因此拖延，而调查过程越长，交易越不可能达成。

经验法则：寻求的资金越多，风投公司的调查时间就越长。超过5000万美元的募资，就要做好接受多方细致调查（包括一些雇佣外部顾问的征询）的准备。

创始人方面

1.jp

各种各样的评估调查应该是双向的。创始人也应该尽可能多了解准备花大价钱投资自己公司的个人和团队，毕竟一旦合作达成，接下来的几年对方将在方方面面对你的人生产生施以重大影响，尤其如果对方并不是那么相信你曾经的战绩。

1.提问要旁敲侧击，一针见血

向投资人要一份他们曾经支持合作过的CEO名单（最好是那些没能成功的人），旁敲侧击又一针见血地提一些问题：

当公司遭遇打击时投资人的反应是什么？ 遭遇问题与挑战时，投资人是销声匿迹，默默地关注他们认定的“赢家”吗？他们是否光给创始人口头表扬而没有任何实际行动呢？理想的合作关系中你会发现，创始人津津乐道投资人当初如何帮助起步，提供支持，如何尽职尽责辅佐公司的发展，尽可能为公司扫除障碍。好的初期投资人像同事一样对待他们的CEO，双方在合作中共同收获，共同提高。

投资人的自控能力如何？ 风投公司希望创始人是人格健全的，反之亦然。当你说话时，你的潜在投资人是否在认真听？他们是眼神飘忽或忙着检查邮件么？这些都是重要的细节。就好比你向某人发了封邮件征询反馈，而他只是来了个电话草草了事。这些细节就是危险信号。

批判性思维。 与其他创始人的接触过程中，注意衡量他们对投资人的推崇程度和他们公司的发展程度。这么说吧，创始人对投资人有负面评价的，十有八九他们的公司也运营不佳。征询过程中，你需要清楚地意识到对方的语境，批判地对待听到的看法。

尽量了解投资人的动机。 有的人做风险投资是因为热爱那种纯粹的技术研发过程，热爱与那些有抱负、有能力改变世界的人一起工作时灵感迸发的感觉。而有的投资人看重的是在广阔的天地里寻找商机，发展一些有意思的资产类型。

这一点我也没法说得更详实，总之，一定要多多了解你的财政伙伴，眼光要长远。

在正式签下合同之前一定要擦亮双眼，功课一定要做好。

在此我最好还是为我的风投公司辩护一下：在我的职业生涯中，我们已经有超过200例的投资合作，而在这之中，我不想再次合作的投资人不会超过5个。

2.各项评估调查过程如何有效开展

投资人每年要开展成百上千的评估调查。我们也曾犯错，然后吸取教训，完善应对方法。若你刚起步，可能不会这么幸运，所以以下的建议可供你参考：

避免自我确认 作为一个投资人，我总是提醒自己保持怀疑心。你必须认识到，在短时间内进行高风险投资时，确认偏向（也就是说，一旦你相信了某件事,其他信息都会被你解读成,支持你所相信的信息）会是个巨大的问题。

创业者总是很着急，催促着项目赶紧启动，然而对风投公司来说，我们不仅是下个开始指令这么简单，开始一个项目的决定一旦做出就意味着资金和资源的跟进。所以，就算背负骂名，但是前期准备没做好之前，交易不能轻易达成，项目也不能随意展开。在竞争十分激烈的环节，声望与利益的权衡是常有的挑战。而对竞争性不那么高的业务，二元选择倒是简单些。但无论哪一种情况，你都必须清楚，若短期的现金流入管理不当，将带来长期的麻烦。

反馈征询一定要到位 3宗电话够了吗？10宗电话也不嫌多！务必要重视反馈征询，你的事业与之息息相关！反馈征询要认真听，认真记，对客户反馈的收集要细致而敏感，当然这个过程可能比较可怕，但不要怕，大胆问一些深入的问题收集你需要的信息。

清楚需要的是什么 是资金，人脉，某个领域的专家？还是借一个风投大佬的名来招兵买马？将目标分类并排序，究竟哪一个是首要的。一些风投急功近利，不愿在信任的朋友圈之外发展联合经营，如果你希望找到一个很有战略眼光的天使投资人，并把握分配的权利，这样的风投是要避开的。你是否不惜一切代价追求价值最大化？你又是否愿意与一家曾不遗余力帮助他的CEO的公司合作，尽管给出的条件不那么优惠？

这些问题没有什么标准答案，然而没有答案就有问题了。