本文转载自：并购最前线，作者：陈晓、周佳丽。猎云网已获授权。
科创板打响并购又一枪。
投资界-并购最前线获悉，6月23日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（简称：麦歌恩）合计79.31%的股份，收购对价达7.93亿元。
于卖方而言，这笔交易可谓多赢。其中，麦歌恩第一大股东矽睿科技可回收现金6.8亿元，基本实现退出；另一边，麦歌恩创始人及高管团队也都分到了一笔不菲的现金——公司几位总监级分到现金，最低都有698万元。
眼前，中国正在经历新一轮产业变迁。暗流涌动之中，兼并收购的景象此起彼伏。时代序幕下，他们蹚出了一条崭新路径——卖给上市公司。
科创板并购又一枪，溢价超5倍
交易细节浮出水面——
公告显示，纳芯微拟以现金方式收购矽睿科技直接持有和间接持有的麦歌恩68.28%的股份，收购价为6.82亿人民币。
另外，纳芯微还用1.1亿收购了两家员工持股平台的股份——上海莱睿、上海留词，间接持有了麦歌恩11.03%的股份。交易完成后，纳芯微将合计持有麦歌恩79.31%的股份，麦歌恩则成为纳芯微的控股子公司。
这是一笔溢价超5倍的收购。截止到2023年底，麦歌恩净资产为1.47亿元，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14.8亿元，评估值为10亿元，评估增值为8.5亿元，增值率为576.55%。
不过，此次收购的多名转让方做出了业绩承诺——目标公司三年净利润累计1.66亿元。
资料显示，麦歌恩成立于2009年，是一家以磁性感应技术为基础的芯片研发、生产和销售的高新技术企业，也是国家级专精特新“小巨人”企业。2019年，麦歌恩被矽睿科技并购，如今又归于纳芯微麾下，二次易主。
值得一提的是，纳芯微和矽睿科技均是中国MEMS（微机电系统）传感器产业龙头企业，因此算是一例典型的产业链并购。
说起前“金主”矽睿科技，2012年由新微集团、上海联合投资共同成立，专注于高质量传感器产品的设计、制造、以及增值应用与服务，多年进入“中国MEMS10强”企业名单，是我国磁传感器、惯性传感器主要厂商之一。
如今接手的纳芯微，则更为人熟悉：2022年4月成功在科创板上市，首日凭借超额募资48亿余元，发行市盈率超过500倍，创下中国传感器产业最贵IPO首发价的记录。
财报显示，截至今年一季度末，纳芯微的账上资金高达27.2亿元，“不差钱”。
纳芯微表示，本次交易是该公司基于聚焦主业发展做出的并购决策。“麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起领先的市场份额优势，并购有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。”
创始团队分到钱了
这也许是最好的结局。
于矽睿科技而言，对麦歌恩的买入卖出可谓“神操作”。据新微集团此前透露，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到经营困境，正是选择麦歌恩作为当时的并购标的，才帮助矽睿科技建立了“技术成果转化外部循环体系”，并奠定了后续矽睿科技的业绩爆发。
矽睿科技曾在2021年、2023年两次启动IPO，但无果而终。从股东名单上来看，矽睿科技背后明星璀璨，不乏小米产业基金、兴橙资本、云峰基金、朗玛峰创投等知名创投机构，还有华虹宏力、兆易创新、三一重工等产业方身影。
此次剥离出售，意味着矽睿科技出售优质资产，回收现金，有利于聚焦MEMS赛道发展，也对背后的股东有了交代。
另外，二度易主的麦歌恩创始团队和持股员工也分到现金，落袋为安。
根据公告——麦歌恩创始团队成员和持股员工将收到现金合计1.1030亿元。
其中麦歌恩董事长、总经理方骏将收到现金7262万元；
麦歌恩董事、销售总监朱剑宇收到现金1675万元；
麦歌恩研发总监魏世忠将收到现金1396万元；
麦歌恩监事、产品发展部总监姜杰将收到现金698万元。
交易后，创始团队和员工平台四名自然人依然持有麦歌恩股份8.59%。
据介绍，麦歌恩核心团队来自霍尼韦尔（Honeywell）、迈凌（MaxLinear）、美满电子（Marvell）等传感器和半导体知名企业。现任董事长方骏，毕业于上海交通大学，曾在霍尼韦尔中国任销售工程师、销售经理。
方骏带领麦歌恩创业了15年，虽技术先进，属于国产替代不可或缺的领域，但赛道小众，IPO也遥遥无期。卖给上市公司，创始团队和员工落袋为安，未尝不是理想的结局。
尽管创始团队及员工持股平台与矽睿科技拿到麦歌恩股份的先后顺序不同，但其和矽睿股份在麦歌恩的转让价格都是一样的。这可以理解为创始团队和员工持股平台对投资人矽睿科技的让利，也可以理解为大股东掌握了定价权。
总体而言，这算是一场体面的退出。
IPO变得遥远，今年流行卖给上市公司
总结起来不难发现，这两年发生的多起典型收购，背后买方几乎都是上市公司。
上市公司迈瑞医疗拿下惠泰医疗的控制权；
生物医药公司普方生物18亿美元卖给了海外上市公司Genmab；
科创板上市公司思瑞浦斥资收购创芯微；
创业板上市公司华大九天买下阿卡思微电子；
包括那笔轰动消费圈的交易——去年10月，两位女创始人将一手打造的亚洲女性运动服饰品牌MAIA ACTIVE卖给了安踏。
其中道理显而易见。当前，新一轮科技革命与产业变革加速演进，各个产业正在面临调整与重塑。行业洗牌中，加上一级市场融资愈发困难，IPO变得遥远，很多创业公司承受着业绩增长困难、经营管理紧张的局面。
此情此景，有产业资源丰富的产业龙头愿意溢价收购，被纳入到上市公司的体系里，未尝不是一个更好的选择。
风向标渐渐显现。
上周（6月19日），证监会正式发布了《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）。相比此前“国九条”等相关文件，此次新措施强调——将支持科创板上市公司开展并购重组，特别是产业链上下游的并购整合，并提高并购重组估值的包容性；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。
而对于并购重组的估值，“科创板八条”提出支持科创板上市公司收购优质但尚未盈利的“硬科技”企业。
同一天，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》则显示，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业；研究完善并购贷款适用范围、期限、出资比例等政策规定，扩大科技创新领域并购贷款投放。
如此种种，拉开了科创并购序幕。这两天，科创板上市公司打响一枪：
6月22日，上市公司芯联集成发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司。这是“科创板八条”后，科创板上市公司首单并购预案。
与此同时，在今年披露的并购重组方案中，半导体、信息技术、新能源、生物医药等行业为并购热点。公开数据统计，截至6月23日，年内已有100家科创板公司发起并购重组。
产业方自始自终都是最主要的买家——晨壹基金分析，在当今一级市场标的丰富，政策已经开始一步步松绑的环境下，相信未来以上市公司为代表的产业方会成为并购主力，并购基金也会成为并购活跃的推动力量。
现在，这一幕正在密集上演。
