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从破产重整看企业治理结构再造
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2020-04-15 从破产重整看企业治理结构再造

通过优化企业治理结构来提升管理,在管理领域是一种非常有效的方式。

猎云网注:破产重整作为一种企业挽救机制,正日渐成为市场经济体制中的一项常态化的制度安排。某种意义上说,也正在成为企业治理结构和业务结构再造的一种机制。文章来源:清华管理评论(ID:tbr2013),作者:宋清华、郑家炜。

2019年底,两则关于企业破产重整的新闻广受关注,一则是曾经的明星企业沈阳机床股份公司完成了破产重整流程,中国通用技术集团投资18亿元,成为沈阳机床股份公司和其母公司沈阳机床集团的最大股东。另一则是上市公司丹东港破产重整的计划草案未获通过,需等待修改后的新方案再次提交表决组投票表决。

与管理学领域为人们所熟知的“企业重组”有所不同,“破产重整”是一个法律概念,是指在法院主持、利益攸关方参与下,针对已经具备破产原因但又具有维持价值和再生希望的企业,经由债权人或出资人申请,进行债务调整和业务重组,以帮助企业摆脱困境、恢复经营。

数据显示,以我国为例,在2019年向法院申请破产重整的14家上市公司中,有7家被受理。破产重整作为一种企业挽救机制,正日渐成为市场经济体制中的一项常态化的制度安排。某种意义上说,也正在成为企业治理结构和业务结构再造的一种机制。

破产重整是对企业“积极”的挽救

并不是所有申请破产重整的企业都适合实施破产重整。一般来说,只有具备一定挽救价值和挽救条件的企业,才适合实施破产重整。

首先是企业的主营业务、主要产品、核心技术或营销模式在市场上还具有相当竞争力,其核心资产包括自主知识产权、土地使用权,或拥有的其他资产具有明显的或潜在的价值等。这些要素是实施破产重整的首要条件。

其次是保全企业、实现企业的重整发展,对于国家或地方、行业的核心竞争力,对于保障就业、发展经济、促进社会和谐稳定具有重要意义,是需要挽救的。2009年美国通用汽车破产重整案、韩国的双龙汽车“回生”案都属于此类,前者事关美国汽车工业、对美国经济有重要意义,后者事关工会罢工、影响社会稳定。我国的一些企业破产重整,也有这样的因素。

对符合条件的困境企业实施破产重整,是一种“积极的挽救”,既有利于保护债权人的合法权益,也有利于稳定企业生产经营、保护现实生产力,有利于改善商业和金融生态环境、促进就业和社会稳定。这种挽救企业的方式,让市场这只“无形的手”对资源配置的作用得到了充分发挥,也让市场治理方式中法治的作用得到了充分体现。

需要注意的是,对有的企业,其实不必等到濒临“破产”,才通过“重整”来延续其生命,因为到这个时候,可能就有些迟了。从企业管理来看,破产重整不仅仅是法律术语和法定程序,可以进一步提升为一种战略思维和管理方式。从这个意义上说,破产重整和本世纪初流行的“企业再造”理论有些相似:一方面,两者都是因为企业出现了严重问题、甚至在一定程度上需要推倒重来;另一方面,两者都是对企业发展的重塑性改造。由此,我们可以进一步深化对企业破产重整的认识,这既是企业财务结构的重大调整,更是企业治理结构的重大调整,后者更加集中体现了破产重整的终极意义。

通过重整解决企业治理结构问题

近些年来,一些陷入困境的企业通过破产重整,有效避免了破产清算,相继恢复了生产经营能力,实现了重生和重振。比如,上市公司“中核钛白”,在启动破产重整后,经过几次引资,找到了资质良好、经验丰富的重组方,探索出了“托管+重整+重组”的模式,公司盈利能力得以迅速提升,一举摆脱了难以为继的状态。再如,上市公司“泸天化”,在经过破产重整后,摆脱了连年亏损和净资产为负的状态,2018年的净利润高达到3.52亿元。又如,上市公司浙江金盾集团曾面临近百亿元的巨额债务风险,经过一年多时间的破产重整,企业生产经营已逐步回到正轨。

从过往的案例看,企业破产重整所解决的主要问题,是企业资本和财务方面的问题。这两个方面都事关企业经营的根本,破产重整的目的在于让企业得以延续和发展,就必须对资本、资产和财务结构等进行根本性的改造和重组,并进而在公司治理结构层面进行优化提升。

通常情况下,在企业破产重整中,法院起主导作用,承担保护利益攸关各方权利的“守护人”职责。其中,企业通常会聘用律师事务所来对接和配合法院的相关工作。但由于破产重整具有高度的金融和财务专业性,特别是有关资本的重置、资产的重组,尤其是重中之重,需要专业的金融和财务顾问,从专业视角,提供有远见、有深度的咨询服务。这类专业人士所起的作用,除了资本重置、资产重组外,还可以进一步向重塑企业治理结构延伸和拓展。这方面的例子也不少。

比如,在“中核钛白”破产重整案中,资深金融专家许美征,被“中核钛白”的股东中国信达资产管理公司聘请为财务顾问,在整个重整过程中发挥了关键作用。她在企业重整过程中,首先深入分析了“中核钛白”存在的问题,发现该企业的业务基础和核心竞争力还是较强的,问题主要出在治理结构上,特别是由于出资人缺位导致管理层无人监督,从而频频出现管理层为谋求私利而损害公司利益的行为,最终导致企业濒临破产。鉴于该企业的实际情况,她提出的解决方案,并不是把资产移出上市公司、出售上市公司的壳,而是引入新的出资人,通过出资人角色的归位,实现对管理层的有效监督,这实际上就是通过再造企业治理结构来实现企业管理的提升。

通过优化企业治理结构来提升管理,在管理领域是一种非常有效的方式。前不久,上市公司格力电器的控股股东格力集团将其持有的格力电器15%股份转让给珠海明骏,业内人士认为:“从长远来看,这将可以帮助格力电器进一步优化股权结构,激发企业转型活力和市场竞争力,实现企业价值链的整体跃升。”其股权转让公告发布仅半个月,格力电器的股价就上涨了近15%,可见市场明显看好这桩交易的预期。

前面提到的沈阳机床破产重整案,也表现出良好的势头。据媒体报道,12月9日,中国通用技术集团正式入主沈阳机床,拟投入的18亿元资金,其中7亿元将用于重整沈阳机床的两家全资子公司,即银丰铸造和优尼斯装备,剩余资金则用于清偿债务、补充流动资金。可见,新的出资人,在带来关键续命资金的同时,也促进了企业业务造血功能的重塑。

更加重视企业价值管理、战略管理

纵观中外知名企业的发展,基于金融和财务的价值管理、战略管理在企业治理和发展中的地位和作用不断凸显。这方面的例子也很多。2019年是美国通用汽车破产重整10周年,10年前的那场重整让很多人记忆犹新,如今的通用汽车已重新稳居全球汽车行业第一梯队。值得关注的是,通用汽车百年历史上的16位CEO,有一大半是财务或金融背景出身,包括2009年临危受命、带领通用汽车走出泥潭、完成破产重整的CEO韩德胜(Fritz Henderson),和现任CEO玛丽·博拉(Mary Barra)。

2019年,中国知名企业在选择接班人中,也出现了类似的现象。阿里巴巴的马云在教师节宣布退休、不再担任集团董事局主席,由张勇接任。12月18日,联想控股集团的柳传志宣布退休、卸任公司董事长及执行董事,由宁旻接任。张勇和宁旻都是财务出身,都曾在各自公司担任首席财务官。这看似偶然,实则并非偶然。从本质上说,这表明这些企业对价值管理、战略管理的高度重视。

有学者做过统计和分析,在《财富》全球500强的企业当中,有超过三分之一的最高领导者是财务或金融出身,相当一部分有过CFO的经历。究其原因,主要是因为CFO通过主导公司财务战略,容易和业务、资金、体系流程、人力资源等各个方面产生关联,容易站在全局视角思考和把握问题,容易从价值管理、战略管理上引领和推动企业发展。这类人士通常既具备娴熟的业务统筹和整合能力,又具备高超的价值管理体系、战略管理体系塑造和协调能力。而这两个层面的能力,对企业的可持续发展特别是关键性、战略性的转型升级,都是至关重要的。

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