猎云网注：《通知》明确指出，创业投资基金和产业投资基金两类基金可以豁免多层嵌套，之前与金融机构签订的认缴协议继续有效，或可缓解创投募资难问题。文章来源：创业资本汇（ID：chuangyzbh），作者：证券时报 卓勇。
近日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资性外商投资企业在华进行境内股权投资，紧接着，六部委联合发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》）。
让创投圈沸腾的是，《通知》第三条明确提到，此前资管新规出台前，金融机构已与符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。即“有两类基金可以豁免多层嵌套，之前与金融机构签订的认缴协议继续有效！”。《通知》明确指出，这两类基金是创业投资基金和产业投资基金。
对于这份《通知》对纾困创投募资难题的作用，有业内人士表示，《通知》给创业投资行业“大放水”，特别对母基金来说，预计能“解禁”4000亿规模的认缴资金，从而投入到大大小小的创业投资基金中去。但也有业内人士认为，《通知》只是对存量资金的安排，没法从根本上解决募资难题。
哪些创投基金和产业基金可受益？
2018年4月，人民银行牵头发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）中国百万亿量级的资管行业正式步入规范发展的新阶段。
但其中的第二条规定“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”。今天，在创投圈的热切期盼下，这个“另行规定”落地了。
首先，《通知》对两类基金的认定条件有：
1、投向符合国家产业政策、投资政策等国家宏观管理政策，对直接服务于培育壮大新兴产业集群、提升自主创新能力、关键领域核心技术攻关、装备智能化转型升级、创新创业创造等方向的部分基金；
2、对于创业投资基金，要求其投资范围限于未上市企业、基金存续期限不短于7年、基金名称体现“创业投资”字样或基金合同和基金招募说明书中体现“创业投资”策略等；
3、对于政府出资产业投资基金，要求由中央、省级或计划单列市人民政府批复设立、政府认缴比例不低于基金总规模的10%、基金运作不涉及新增地方政府隐性债务等。
在《资管新规》出台前，不少部分金融机构已经与上述两类基金签订了认缴协议或实际出资了，对于这种过渡期的安排，《通知》指出，根据新老划断的原则，资管新规出台前金融机构已与符合《通知》规定要求的两类基金签订的认缴协议继续有效。
同时，按照人民银行《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》的相关规定，过渡期内，金融机构可以发行老产品出资符合《通知》规定要求的两类基金，但应当控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束仍未到期的，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。
“两类基金”有哪些豁免？
结合两类基金的特殊性，《通知》提出两方面的豁免规定：
一是，允许公募资管产品投资符合《通知》规定要求的两类基金。为解决公募资管产品出资符合《通知》规定要求的两类基金的资质认定问题，《通知》在资管新规的总体原则下，明确过渡期内，资产管理产品投资符合《通知》规定要求的两类基金的，金融机构应当加强投资者适当性管理，在向投资者充分披露和提示产品的投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者。
二是，适度放开嵌套限制。资管新规对资产管理产品的多层嵌套进行了较为严格的限制，有利于减少资金在金融机构内部流转环节，降低企业融资成本。部分两类基金具有“母基金”性质，直接服务于实体经济，不属于资管新规禁止的资产管理产品在金融系统“脱实向虚”“体内循环”的情形。
因此《通知》提出，符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，避免对基金运作产生影响，该政策适用于过渡期内和过渡期结束后。
对于如何保障《通知》的落地执行和监管，国家发展改革委、中国人民银行有关部门负责人在答编辑问时表示，《通知》提出对符合本通知规定要求的两类基金和金融机构执行本通知的情况加强监管：
第一，符合《通知》规定要求的两类基金涉及金融机构发行老产品继续出资的，应在出资完成后一定期限内将金融机构出资及证明该基金符合《通知》规定要求的相关材料向发展改革委报送；
第二，符合《通知》规定要求的两类基金未涉及金融机构发行老产品出资，但适用《通知》第五、第六条政策规定的，也需及时将相关材料向发展改革委报送。
另外，发展改革委将加强与有关部门的信息共享，各部门按照职责分工，对金融机构和两类基金违规行为加强监管，为金融机构资管业务和两类基金持续健康发展营造良好的制度环境，守住不发生系统性金融风险的底线。
对创投业有何利好？
这两年，创投业萧瑟的局面有目共睹，相关数据更是不忍直视。
从募资端来看，根据清科研究中心旗下私募通统计显示，2019年第二季度中外创投机构共新募集135支可投资于中国大陆的基金，数量同比下降28.9%；披露募资规模的130支基金新增资本量为482.17亿元人民币，同比下降62.2%。
从投资端来看，2019年第二季度中国创投市场共发生投资726起，同比下降42.8%；披露投资金额的577起投资事件共涉及297.36亿元人民币， 同比下降了51.9%。
以银行资金为代表的金融机构的资管产品资金出现断流，被认为是目前私募股权投资市场募投双降最重要的原因之一。
紫荆资本法务总监汪澍表示，本次《通知》允许金融机构发行老产品来继续投资两类基金，相信能够在一定程度上缓解目前行业资金面非常紧张的压力，俗话说叫“终于放水了”，这是短期内能够达到的好效果。
值得注意的是，《通知》提到，“部分两类基金具有‘母基金’性质，直接服务于实体经济，不属于资管新规禁止的资产管理产品在金融系统“脱实向虚”“体内循环”的情形。因此不视为一层资产管理产品。”
也就是说，那些曾经与金融机构签订认缴协议的母基金将可释放大量资金投入到市场当中，中国母基金联盟秘书长唐劲草预计，这部分的存量资金高达约四千亿元人民币，“在资管新规中，母基金很受伤，多层嵌套的规定严重阻碍了母基金的发展，如今细则发布对母基金是很大的利好。”唐劲草说。
但是，也有业内人士认为，该《通知》对解决当下创投的募资难题作用不大。
投中研究院指出，此政策是对存量和过渡期的豁免，而非针对过渡期后的增量豁免，暂时无法从根本上解决创投基金的募资难题，具体举措效果有待市场检验。
但汪澍认为，这个文件更重要的在于，明确了两类基金在国民经济中的地位，明确了两类基金的定义，并通过对可以享受政策的两类基金所提出的要求，传达出国家鼓励早期投资、鼓励长期投资、鼓励符合产业政策的投资的信号，相信这种文件精神会在此后的文件当中进一步看到。
