猎云网注：名川资本创始合伙人王求乐表示：【Pony和学凌误导大家！】投资人有重大veto right，倒是正确的！你看看硅谷VC都有此类条款。关键是你不能引入利益相左的敌对双方，作为投资人。因为利益不一致，veto就必然发生，必然“很不专业地发生”。也就是说，大家不要因为Pony误导，而拒绝投资人的正当权利，veto是个必要的正当权利！我主要是纠正这一点！要纠正其他人的错误观点的。不然不懂行的创业者和投资人，会错误排斥我们的正确权利。文章来源：投中网（ID：China-Venture），作者：投中网编辑部。
昨天下午互联网大佬马化腾和李学凌在朋友圈发消息点评ofo事件，再次将舆论焦点扭转至一票否决权上。作为ofo竞争对手摩拜的大股东，马化腾指出ofo事件核心原因是veto right。就在昨夜凌晨，蚂蚁金服陈亮发朋友圈消息称这是pony在带节奏，并且否认阿里有ofo的一票否决权。那么对于这个争议，投资人们怎么看？
昨夜开始，投中网采访了22位投资人，这些投资人中既有参与过ofo尽调的，也有来自知名VC、百亿基金、垂直产业投资的。我们问了投资人们3个问题：
1、ofo事件核心原因被一些互联网大佬定性为一票否决权问题，对此您作为投资人怎么看？
2、在您投的项目中有出现因为否决权出问题的吗？
3、关于投资人和创业者的决策权问题，您还想说点什么？
以下是来自22位投资人的观点，enjoy：
1.ofo事件核心原因被（一些互联网大佬）定性为一票否决权问题，对此您作为投资人怎么看？
@ofo后期投资人：首先，滴滴作为早先进入的机构，拥有一票否决权，而阿里并没有（虽然一些媒体报道阿里后期也有拿到一票否决权，实则没有），因此自阿里进入ofo项目起便和戴威闹了些不愉快。
其次，后续双方又接连发生了业务上的一些争执，导致阿里与ofo矛盾激化。对于媒体宣称的阿里投资额，我们一直是持怀疑态度。阿里最后给到的钱一定是不充足的，直接造成了ofo资金链的迅速断裂。
最后，对于戴威及其创始团队，他们身为富二代和官二代，有着天然优势。但也因为团队本身的心高气傲，我们接触下来会感觉到他的浮躁。“要干就干一笔大的”，这是他给我最直观的感受。因此，他才会拒绝与摩拜合并，拒绝被收购，也拒绝很多会把“生意变小”的招数。这也是ofo走到今天的重要原因。
@某曾参与ofo项目尽调的投资人1：对于veto right问题，我觉得ofo的死亡可能有这个关系，但绝不是根本原因。我觉得跟本原因还是管理经营上的问题。投入过多单车，无人管理，成本巨大。盈利模式不清造成。
@某曾参与ofo项目尽调的投资人2：他（马化腾）实际就是骂创始人傻逼，不和摩拜合并才是根本失败原因。
@名川资本创始合伙人王求乐：【Pony和学凌误导大家！】投资人有重大veto right，倒是正确的！你看看硅谷VC都有此类条款。关键是你不能引入利益相左的敌对双方，作为投资人。因为利益不一致，veto就必然发生，必然“很不专业地发生”。也就是说，大家不要因为Pony误导，而拒绝投资人的正当权利，veto是个必要的正当权利！我主要是纠正这一点！要纠正其他人的错误观点的。不然不懂行的创业者和投资人，会错误排斥我们的正确权利。
@某头部VC投资人：相比于pony和李学凌，我了解的并不算多。我个人感觉，他们提到的一票否决权问题，核心应该指的是戴威手中的一票否决权。这可能是一种委婉的批评，戴威的一些固执和武断，导致了很多决策没有办法推进和执行。大家可能会比较后悔，当初不应该给戴威这个否决权，而不是说，不应该给投资人一票否决权。
@英诺天使基金合伙人王晟：简单讲是否决权的问题，我觉得片面。不能说它不是因为否决权有的问题，但如果没有这么复杂的这个否决权和决策程序，但凡有一方能够阻挡的，可能很多事会变的不同。本质上还是商业模型的问题，就是说这个事情是否逻辑成立的问题。
@海源资本创始人孙松廷：ofo事件核心主要还是盈利模式有问题。在项目被资本追捧的前两年，有种资本催生的感觉，甚至一度将客户的押金也作为肆意挪用的“收入”。作为击鼓传花的典型二级市场概念炒作套路这几年也成为一级市场的资本套路，前几轮的机构都有斩获，甚至高位套现，现在套牢的无非是作为战略投资的接盘者。
@洪泰基金副总裁宋楠：我觉得ofo出现的问题，仅把问题定性于一票否决权，是有一点片面的。目前谈否决权问题，我们其实是在谈如何理解资本跟创业者的关系。资本的目标是，锁定收益和创造更好的收益，它的心态跟创业者是天然不同的。在国内，人民币架构的公司，遵循公司法的同股同权原则，由股东会治理，实际上任何一个股东，哪怕他没有否决权，在一些问题上，坚持自己的意见，也会导致一些问题。
@春涧资本合伙人陈庆森：我是认可这种说法的。企业的命运有很多种，有的项目失败了，有的被收购，有些独立发展做大做强。OFO走到失败的道路是可以避免的。哪怕这个项目它本身的业务存在问题，没办法盈利，没办法走第三条路，独立发展做大做强，但是在哪个节点上，他们是有得选的，只要有人愿意接盘，各方都可以退出。但有时候由于某一方特别感性、或者把自己的利益放在第一位，凌驾于集体利益之前，往往很难达成共识，就会出现冲突，拖延决策等问题，所以通常企业只能一个人说得算，如果多方拥有否决权，产生分歧时，听谁的？最后谁说的都不算，谁说的都不听，白白错失了软着陆的机会。
@链兴资本创始人张明静：谈否决权的问题，得找背后的原因。有些项目可能就是对一些钱不爽，或者对一些机构没感觉。得看创业者要的什么样的钱，创业者如果是求着战略投资机构去要钱，那肯定在劣势。站在战投机构的角度它有战略目的，不排除出于战略安排把竞争对手合并，这样的例子以前已经有很多。站在创业者的角度，在设置否决权的时候一定要把一票否决权未来使用的所有可能性列出来，尽量将自己的损失降到最低。
@盈动资本投资人：否决权是直接原因，根本原因是背后各方大佬在博弈中没有达成共识，ofo的背后牵涉到的势力太多太复杂，小的有蚂蚁美团滴滴，再上层是阿里和腾讯，神仙打架，戴维想主导自己的命运基本不可能。
@国金投资投资人：不要单说否决权，该问为啥人家要否决。不要说抑郁症就自杀，问问为啥会得抑郁症。
@某头部VC投资机构创始合伙人：国际上最有名的拥有五个一票否决权的机构是联合国安理会，历史已经证明在重大决策上往往无法达成一致。Veto Right虽然是比较常见的一种保护条款，但在现实世界，由于各股东之间关注的利益点不同，一旦出现意见分歧，这项权利的过分滥用，就可能导致整个决策机制失灵，最终损害整体利益。ofo就是个很好的例子。
@某头部PE机构投资人：从投资者的角度看，在被投企业拥有话语权是有必要的，但是在使用否决权或对企业施加影响力的时候，要将其作为投后服务的一部分，本质是为了企业的长远发展。只有企业的长足发展得到保证，投资人的钱才不会打水漂。
@某百亿基金投资人：这是企业在融资过程中丧失话语权和创始人对企业经营不负责任的表现，董事会的稳定运行对于企业至关重要，董事会的议事流程与会议内容也是尽职调查的内容之一，对于多个股东有一票否决权所造成的后果创始人肯定事先了解，因此创始人负有很大责任，同时企业同意这样的融资条款也说明其在融资过程中处于不利地位，没有话语权。
@某VC机构合伙人：我觉得否决权只是表象问题，核心是经营团队是否按照正确的方式方向做事。投资不应过份干预经营，但是如果偏差太大，否决权的行驶其实是无奈之举，最终可能两败俱伤！
@某VC机构创始人：表面是否决权，实际反映的是投资方和创始人之间已经无法弥补的隔阂。原因不是否决权，是戴威本身经营管理能力和战略格局以及自己过高的心气，把手中的好牌打烂了。
@大文化行业投资人：否决权不是关键问题，关键是公司基本面出了问题。公司发展得好，皆大欢喜用不上否决权。
@硬件科技投资人：不能单纯看作否决权的问题，核心还是企业畸形发展，资金和经营不匹配。说白了也没什么奇怪，初创行业天然高风险，只是ofo从兴到衰的过程太富戏剧性，当下国内创投行业的所有的几大通病，在很短的时间就在ofo身上出个遍。
@某知名VC机构投资人：群体决策不一定是好事，谁都有一票否决，谁都说了不算。每个人从自己利益考虑用一票否决，结果最后就一地鸡毛呗。然而，留言也不一定就是马化腾本人。
@某头部机构资深合伙人：ofo事件本质还是经营问题，否决权只是表象。
@某投资机构创始合伙人：我认为有关系。理论上其实是不太合理的。
2.在您投的项目中，有出现因为否决权出问题的吗？
@英诺天使基金合伙人王晟：我们目前都还没有遇到这类问题，但的确会出现。投资人和创业者或者股东之间，或者一些事物上，总会产生意见分歧，不同的判断。这个时候，大家站的角度、对产业的认知、对公司现状，理解都不同，所以产生认知的不同。但这种事情有的时候很难讲谁对谁错。每个人的思考方式不一样，但只要大家共同站在公司发展的这个角度去看，那么我觉这样出发点和原因就没有问题。
@海源资本创始人孙松廷：这几年我们海源投资每年都陆续有清算的项目，但最终还是在消费市场迟迟打不开局面，进而影响后续资本运作，而非在董事会或股东会里的控制权或否决权。
@某VC机构合伙人：目前我们投资的企业中，只有一个项目上行使过否决权，决策违背了投资人的基本利益。
@洪泰基金副总裁宋楠：目前我们的项目里，财务投资人一般都不会特别要求，一票否决权要执行得如何彻底。我们会更清晰地表达资本跟创业者之间的关系。资本实际上是一个衍生品，是一个附加在创业之上的、只能陪创业者走一段路的东西。它是一位朋友，也是一种工具。
@春涧资本合伙人陈庆森：没有出现过，因为我们把创始人方向了第一位，我们始终认为创始人是企业的第一责任人，他们是抓方向盘的，而我们是坐在副驾驶上的人。我们可以一起讨论，把问题分析清楚，弄明白其中的利害关系，确保创始人理解了这些选择对各方来说意味着什么，我们把最终拍板的权力交给创始人。
@海源资本创始人孙松廷：投资人一般是副驾驶的角色，很少会跟经营团队抢方向盘，毕竟创投对接是聪明的钱找行业最专业团队的过程。但产业投资人与创投机构不同，他们更多的是基于自身未来战略的考量和后续经营的协同，参股公司的指向就在于未来的经营控制或财务上的并表，对参控企业的战略、经营、财务、人事、管理、文化寻求最大的影响或控制，从这个角度讲单纯的说不得权利（否决权），虽然重要但并不关键，关键在于战略匹配和经营协同。
@某机构创始合伙人：我们投资的项目中有类似条款，但是目前还没遇到过这种情况。我认为太有个性的创始人还是少的，大多数还是以企业的利益以及企业未来的发展角度来考虑。合同只要写的足够完备，就看哪一方强势了。
@某头部VC投资人：我们的投资，主要是早期投资。一般在早期，不会遇到跟一票否决权有关的困扰。
@某头部PE机构投资人：有。之前看中一个项目，估值、融资条件都谈的很好，但是对方创始人还是在否决权上有所犹豫，并且差点因为这个项目做不了。后来我们又经过谈判后，在对否决权设置了前置性条件的基础上，双方开诚布公后，最终投资成功。
@国金投资投资人：有争议的，但都能够解决，大家都为企业好，谁想故意找死？
@某机构创始合伙人：我们投资的项目中有类似条款，但是目前还没遇到过这种情况。我认为太有个性的创始人还是少的大多数还是考虑企业的利益以及企业未来的发展角度来考虑。合同只要写的足够完备，就看哪一方强势了。
@某头部VC投资机构创始合伙人：我们投资的项目中，会遇到很多由于利益诉求不一致而带来的利益冲突问题，但基本上各方都能通过良好的沟通在重大方向上达成一致，目前没有遇到因为否决权而出问题的项目。
@某曾参与ofo项目尽调的投资人1：已投项目暂无出现决策权的问题。
@某头部机构资深合伙人：有。
@某知名VC机构投资人：没有
@大文化行业投资人：没有
@硬件科技投资人：没有
@某百亿基金投资人：没有
@盈动资本投资人：目前还没有。
3.关于投资人和创业者的决策权问题，您还想说点什么？
@洪泰基金副总裁宋楠：公司是一个小型的组织，理论上，使用较为民主的董事会形式来治理，相对来说还是公平的。否则，全部都是创业者做决策，对投资人不公平；如果是投资人做决策，对创业者不公平。这里面，核心的问题是：讨论董事会如何设置，比讨论如何投票更为重要。
@英诺天使基金合伙人王晟：我认为创业者和投资人之间并非是简单的你给钱你成为我的股东，这样的关系。创业者和投资人之间必须要相互欣赏相互支持。我觉得最好的创业者和最好的投资人都会形成了一种非常好的交流和友情。他们之间充满了智慧的对抗博弈，以及怀抱共同的理想和目标。只有这样才能成就好公司。
@国金投资投资人：决策机制设计本来就是千古难题，你看人类的民主机制设计怎么样呢？美国还能让政府停摆呢。区块链也许能解决民主问题？好像更幻想。
@盈动资本投资人：好的决策机制一定程度上会避免掉一些坑但不能保证项目一定会成功，另一方面来说，即使ofo决策权上不出问题，只要背后各方势力没有达成共识肯定还会在其他地方出问题，这个局太复杂，所有人都各怀鬼胎忘了公司的初心。所以投资时搞定了人和权力分配之外，不能忽略了价值观和愿景。
@大文化行业投资人：我们是高度创业者友好型基金，但创业者也要在商业上表现得更成熟，尊重投资人的合理权利。归根结底，还是要把公司办好，自强则万强！
@某机构创始合伙人：一般来说，除非非常非常重大的决策，投资人都不太会过度干涉被投企业的具体工作，毕竟总体上是风险投资，不是并购投资。
@某头部VC投资人：ofo这个故事里，可能更多的问题在于，战略方和创始人之间的意见冲突。我的观点是，如果董事会里每一个人都有一票否决权，那可能真的什么事都办不成。
@某头部VC投资机构创始合伙人：在投资中一旦涉及到veto right，建议投资人与创业者之间应进行充分沟通和理解，严格限定否决权的适用情形和范围或设置一定的前置条件，让veto right避免成为被滥用的工具。
@某头部PE机构投资人：投资就是投人，我们要相信企业的团队能做出很好的决策。投资人在投后管理中要扮演的是服务的角色。
@某百亿基金投资人：我觉得企业的经营主要仍然需要创业者来主导，因为创业者更懂运营，投资人需要在财务规范、业务赋能、资本市场筹划上给予帮助即可。
@某机构创始合伙人：一般来说，除非非常非常重大的决策，投资人都不太会过度干涉被投企业的具体工作，毕竟总体上是风险投资，不是并购投资。
@某曾参与ofo项目尽调的投资人：投资人不应过多干涉创业者的想法，应该合理帮助创业者，而不是直接否定创业者。
@某VC机构创始人：主要是给一定的建议，共同讨论，由创始人决策。但否决权可以起到一定制衡作用。
@某头部机构资深合伙人（做并购的）：大家是相伴相生的关系，需要深刻理解公司治理结构。
@某VC机构合伙人：否决权的行使一般都是缺乏充分沟通，没达成共识，不要轻易草率决策，要多交流！
